A un anno dall’entrata in vigore del decreto legislativo 24 del luglio 2023 sul whistleblowing, le imprese stanno sperimentando l’efficienza e l’efficacia dell’Organismo di vigilanza (Odv) quale soggetto cui affidare il canale di segnalazione di violazioni e illeciti. Ma si ritiene che l’affidamento all’Odv delle procedure di gestione delle denunce, comportino anche l’aggiornamento del regolamento dell’organismo stesso. Ciò al fine di definire esattamente le procedure e i compiti ai quali il gestore del canale sarà chiamato e, non da meno, a distinguere le segnalazioni in ambito di decreto legislativo 24 del 2023 dalle denunce relative al Modello organizzativo 231 del 2001.

Si ricorda che, dal 17 dicembre 2023, la disciplina interessa anche le imprese più piccole, a partire dalle 50 unità. L’allargamento della platea della platea interessata alla disciplina del whistleblowing ha comportato la riorganizzazione degli uffici e dei compiti aziendali o, in alternativa, l’affidamento a servizi esterni per la gestione delle segnalazioni.

Whistleblowing, così il canale di segnalazione affidato all’Odv

L’aggiornamento del regolamento dell’Organismo di vigilanza (Odv) sembrerebbe mettere tutti d’accordo in merito ai nuovi e maggiori compiti in azienda in caso di affidamento delle segnalazioni e denunce derivanti dalle procedure di Whistleblowing. La disciplina è quella dettata dal decreto legislativo 24 entrato in vigore a luglio di un anno fa, di recepimento della direttiva europea 1937 del 2019 relativa alla protezione delle persone che “segnalano violazioni del diritto dell’Unione”.

La denuncia di chiunque entri in rapporto con l’azienda (non solo i dipendenti, ma anche i collaboratori, i fornitori e perfino gli azionisti), deve avvenire per mezzo di un canale interno all’azienda (o esterno nel caso di affidamento diretto all’Autorità nazionale anticorruzione – Anac) chiaro, di facile accesso, disponibile ed efficace.

Tra le procedure da implementare nell’istituzione del canale interno, il decreto legislativo 24 del 2023 dedica ampia parte alla riservatezza del soggetto che effettui la segnalazione. Pertanto, chi gestisce le segnalazioni – un soggetto definito dell’azienda, un ufficio apposito o, nel caso trattato, l’Organismo di vigilanza – deve essere ottimamente formato e garantire i soggetti denuncianti.

Segnalazioni D.lgs 24/2023 e Modello organizzativo 231, quando affidarli all’Organismo di vigilanza?

Nei mesi scorsi erano emerse alcune perplessità circa l’affidamento del canale interno di segnalazione delle procedure di whistleblowing all’Organismo di vigilanza, già impiegato nelle denunce dettate dal Modello organizzativo 231. L’affidamento delle segnalazioni anche di whistleblowing, differenti e di casistiche ben più ampie rispetto alla normativa del 2021, ha fatto ritenere, in molti, che l’organismo potesse vedersi restringere la propria caratteristica di collegio indipendente e autonomo.

https://www.tag24.it/966366-whistleblowing-si-puo-fare-segnalazione-anonima/Tuttavia, di differente parere è Confindustria che, nelle Linee guida stilate sulle procedure di whistleblowing, ben ha interpretato l’affidamento della gestione del canale interno di segnalazione all’Organismo di vigilanza (Odv). Nelle intenzioni dell’Associazione degli industriali, infatti, si intravede una parere positivo non solo perché la disciplina del Whistleblowing può essere in qualche modo essere considerata come parte integrante del Modello di organizzazione aziendale 231, ma anche per l’esperienza, anche tecnica, che l’organismo ha acquisito dall’inizio degli anni 2000 nella gestione delle segnalazioni.

Chi può inviare una segnalazione whistleblowing all’Odv?

Si può ben prendere in considerazione, dunque, l’ipotesi di affidamento del canale di whistleblowing da parte dell’Odv, pur riconoscendo che il regolamento dell’organismo debba essere rivisto. In primis, dovranno ampliarsi i compiti del presidente dell’Odv, chiamato a seguire le denunce nelle diverse fasi seguenti la segnalazione stessa, ma anche nel coordinare le attività dell’organismo.

La gestione di ciascuna segnalazione potrebbe richiedere una ripartizione dei compiti, sia per quanto riguarda le attività istruttorie che il decreto legislativo 24 del 2023 richiede una volta che la procedura sia stata attivata, sia sulle modalità di ascolto del segnalante.

Come è possibile effettuare una segnalazione di illecito?

Ulteriori modifiche al regolamento dell’Organismo di vigilanza devono andare di pari passo con l’applicazione della nuova disciplina. Il decreto legislativo 24/2023 impone, infatti, la tenuta del registro delle denunce e la verbalizzazione degli incontri. Che si tratti dell’Odv o di un altro soggetto deputato a gestire il canale interno, tali adempimenti dovranno essere assicurati.

Ulteriori previsioni da parte dell’Odv dovranno riguardare l’eventuale ricorso a soggetti terzi specializzati nella gestione delle segnalazioni o a specifiche strutture aziendali. Si pensi, ad esempio, all’eventuale affidamento a studi legali che, nel frattempo, si sono organizzati nel seguire le imprese nelle procedure di segnalazioni.

Il ricorso a un soggetto esterno potrebbe avvenire nei casi di conflitto di interesse, ad esempio nell’ipotesi in cui il soggetto segnalato sia proprio l’Organismo di vigilanza. In queste situazioni diventa imprescindibile l’assegnazione della segnalazione a un soggetto esterno.